科大国创软件股份有限公司第三届董事会第三次

2019-05-04来源:admin围观:182次

  9月初,央行官员盛松成发文力挺,认为P2P不会消亡,将合规健康发展;央行研究局副局长纪敏也同时表态:P2P是直接融资,它的发展前景非常广阔。

  公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:我们认为本次向关联方转让宁波未来置业100%股权事宜与公司整体投资战略相符,交易价格公允,没有损害公司利益或中小股东利益的情况。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。董事会审议上述事项时,关联董事回避表决,会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,我们同意《关于转让宁波中交城市未来置业有限公司100%股权的关联交易议案》的表决结果。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日以电话、电子邮件等方式发出第三届董事会第三次会议的通知,并于2019年4月26日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开,本次会议应出席董事9人,实际出席9人,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持,审议并通过了以下决议:

  董事会认为:公司编制《公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  鉴于公司募集资金投资项目“大数据驱动的智能应用软件项目”已达到预定可使用状态,同意将该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网()。d88尊龙

  三、审议通过《关于受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  根据公司与其他相关方签署的《关于国仪量子(合肥)技术有限公司之股权转让协议》,公司拟以现金人民币1,499.86万元受让国仪量子1.41%的股权,本次交易完成后,公司将累计持有国仪量子3.30%的股权。公司关联董事应勇回避表决。

  本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并发表了明确的独立意见,保荐机构发表了核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  《关于受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日以电话、电子邮件等方式发出第三届监事会第三次会议的通知,并于2019年4月26日在公司办公楼3楼会议室以现场表决方式召开,本次会议应出席监事3人,实际出席3人,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持,审议并通过了以下决议:

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为:公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司经营发展需要和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。

  三、审议通过《关于受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  监事会认为:公司受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权,有利于双方进一步发挥协同效应,实现互利共赢,有利于进一步提升公司的综合竞争力,符合公司战略布局。本次关联交易是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,符合公司长远发展,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司募集资金投资项目“大数据驱动的智能应用软件项目”结项并将节余募集资金684.37万元(含利息收入,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准,下同)永久补充流动资金。

  本次节余募集资金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%,根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,该事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1302号文)核准,并经深圳证券交易所批准,公司由主承销商国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公开发行人民币普通股(A股)2,300万股,发行价格为10.05元/股。募集资金总额人民币23,115.00万元,扣除发行费用人民币3,555.00万元,实际募集资金净额为人民币19,560.00万元。以上募集资金已于2016年7月4日到位,上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]3985号《验资报告》验证。

  公司分别于2018年6月11日、2019年1月11日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》,截至本公告披露日,公司首次公开发行募集资金项目中除“大数据驱动的智能应用软件项目”外均已完结并注销了相关募集资金专户。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》。

  截至2019年4月25日,公司首次公开发行募投项目累计投入募集资金19,091.88万元,募集资金节余468.12万元,加上募集资金利息收入(扣除银行手续费等的净额)216.25万元,实际累计节余金额为684.37万元。具体情况如下:

  公司于2017年2月24日、2017年3月17日分别召开了第二届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,为提高募集资金使用效率,节约资源,实现股东利益最大化,公司经审慎研究,决定终止“电力企业一体化管控软件建设项目”和“企业级信息集成平台建设项目”的相关建设内容,并将未投入的募集资金共计6,350.00万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应用软件项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  截至本公告披露日,“大数据驱动的智能应用软件项目”已累计投入募集资金5,881.88万元,节余(含利息)684.37万元,目前已基本达到预定可使用状态。该项目主要是利用大数据、人工智能等技术,对组织内外海量的数据进行分析、处理、挖掘,指导组织进行决策、管理、优化流程。项目建成后,将为电信、能源、交通、金融、政府等行业领域用户提供大数据平台、分析决策软件、智能应用软件,目前该项目进展良好,已在能源、交通领域开展了试点应用。

  公司在该项目建设过程中,一是严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金,本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则,在保证项目建设质量的前提下,充分发挥公司现有部分基础设施、设备的可共用性,积极利用公司前期共性技术的研发积累,各项资源得到合理调度和优化配置;二是在项目实施过程中,加强对各个环节项目费用的控制、监督和管理,合理降低了项目整体投入金额。同时在募集资金存放期间,公司进行合理的理财规划,暂未使用的募集资金产生了一定的利息收入。

  随着公司业务规模的不断增长,公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际经营需求,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,充分发挥募集资金的经济效益,公司将节余募集资金共计684.37万元永久补充流动资金,并相应注销相关募集资金专户。未来如有发展或升级需要,公司将以自有资金继续投资上述项目。

  3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;

  4、本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为,公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司经营发展需要和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。

  独立董事认为:在公司部分募投项目达到结项条件的情况下,公司将募投项目节余资金永久补充流动资金,有利于降低财务费用,可以提高募集资金使用效率,提升公司经营效益,符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

  经核查,国元证券认为:本事项已经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会均发表了同意的意见,决策程序合法合规。公司履行了相关程序,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  综上,本保荐机构对上市公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  4、国元证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、近日,科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)、树华科技发展(深圳)有限公司(以下简称“树华科技”)、贺羽与国仪量子(合肥)技术有限公司(以下简称“国仪量子”或“目标公司”)的股东杜江峰签署《关于国仪量子(合肥)技术有限公司之股权转让协议》,公司拟以现金人民币1,499.86万元受让杜江峰持有的国仪量子1.41%的股权,本次交易完成后,公司将累计持有国仪量子3.30%的股权。

  2、公司董事应勇同时担任国仪量子股东中科大资产经营有限责任公司(以下简称“科大控股”)董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,科大控股为公司关联法人,同时科大控股是国仪量子股东,本次投资后,形成与关联双方共同投资,构成关联交易。

  3、公司第三届董事会第三次会议于2019年4月26日召开,会议审议通过了《关于受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事应勇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  4、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与关联方科大控股累计发生的关联交易总金额为3,548.68万元,未达到公司最近一期经审计净资产129,414.60万元的5%,上述事项无需提交公司股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  10、最近一年经审计的主要财务数据:截止2018年12月31日,总资产为42,141.19万元,净资产为34,849.12万元;2018年度营业收入为2,043.55万元,净利润为2,859.91万元。

  11、关联关系说明:公司董事应勇同时担任科大控股董事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,科大控股为公司关联法人。

  8、经营范围:股权投资;创业投资业务;投资科技型企业;产业投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);创业投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);

  贺羽,男,1992年10月出生,中国国籍。中国科学技术大学,在读博士。2016年12月-至今任国仪量子董事、总经理。2017年4月-至今合肥众志行云科技有限公司执行董事。

  杜江峰,男,1969年6月出生,中国国籍。中国科学院院士,中国科学技术大学副校长、教授,教育部长江学者特聘教授,国家杰出青年科学基金获得者,国家重大科学研究计划项目首席科学家,首批国家万人计划“中青年科技创新领军人才”入选者,新世纪百千万人才工程国家级人选。

  5、公司住所:合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E2楼A区1-4层,B区3-4层;

  8、经营范围:量子精密测量相关设备研发、生产及销售;量子计算相关设备研发、生产及销售;磁共振设备、分析仪器、光学设备、机械设备、仪器仪表研发、生产及销售;设备租赁;软件开发;技术开发;技术服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  国仪量子目前的注册资本为人民币2,180.42万元,各受让方认可目标公司在本次变更交易完成前的市场估值为人民币10.60亿元,即:按照48.61元/注册资本的价格进行受让。其中公司以人民币1,499.86万元受让杜江峰持有的国仪量子30.86万元注册资本对应的1.41%的股权,资金来源为自有资金。

  本次交易遵循公平、公正的原则,各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司和公司股东利益的情况。

  

  1、公司、树华科技、贺羽等受让方受让杜江峰持有的目标公司82.28万元元注册资本对应的股权。国仪量子目前的注册资本为人民币2,180.42万元,受让方认可目标公司在本次变更交易完成前的市场估值为人民币10.60亿元,即48.61元/注册资本。其中公司以人民币1,499.86万元受让目标公司30.86万元注册资本对应的股权,国仪量子原其他股东放弃本次优先受让权。

  2、各受让方经有权决策机构审核通过后二十个工作日之内支付其股权转让款的40%;工商变更完成后二十个工作日之内支付剩余60%。受让方按照约定完成股权转让价款支付,则视为该受让方本次股权转让完成。该受让方有权依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

  3、本协议自各方签署之日起成立,但须经受让方有权决策机构审核通过、目标公司内部决策机构审议通过后方可生效。对本协议进行的修订,应当以各方签署书面补充协议的方式进行;补充协议自各方签署之日起生效,但对于须经主管审批机关批准方可生效的条款和部分,该等条款和部分应在取得相关审批机关批准后生效。若目标公司内部决策机构审议未通过本次转让事项,则受让方有权要求转让方返还转让款本金。

  对于目标公司的后续增资(或发行可转换为目标公司股权的期权或类似权益),受让方应有权(但无义务)依据公司法按其届时在目标公司中的出资占全体股东的出资额的比例(“认购份额”)优先认购增资。但本条款不适用于股东会批准的授予员工股权激励、以承销方式公开发行股份。

  如杜江峰、合肥司坤股权投资合伙企业(有限合伙)(“创始股东”)拟将其持有的目标公司股权的部分或全部转让予第三方股东,同等条件下,受让方与其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。转股创始股东应在合理时间内以书面方式告知优先受让权人拟进行的转让的条款及条件(“转让通知”)。但本条款不适用于股东会批准的因员工股权激励行权引起的创始股东转让股权、创始股东向其关联方转让股权等。如果在递交转让通知后的三十日内,受让方未行使其优先受让权,则视为该方同意此转让。

  在受让方和中科大资产经营有限责任公司(“国有股东”)未行使优先受让权时,其有权按第三方给出的相同条款和条件,根据转股创始股东及该受让方和国有股东当时的持股比例共同出售股权。受让方和国有股东选择按相同条款和条件与转股创始股东按持股比例共同出售股权给该第三方的,转股创始股东应保证该第三方优先购买受让方和国有股东的股权。

  国仪量子是一家以量子精密测量、量子计算为核心技术的高科技企业,拥有国际领先的科学装置平台和更高精度、更高分辨率的量子传感器等技术及产品,其产品将广泛应用于生物医学、脑科学、材料、能源等多个领域。国仪量子源于中国科学技术大学“中科院微观磁共振重点实验室”,该实验室在大型科学仪器、关键核心器件的研制领域深耕十余年,获得“中国科学十大进展”、“国家自然科学二等奖”、“中国分析测试协会科学技术奖特等奖”等诸多奖项。

  公司长期致力于将大数据、人工智能、物联网及高可信软件等新一代信息技术与实体经济相融合,推动智能软件在各行业领域的应用。公司自前期战略投资国仪量子后,双方在高端精密仪器领域的系统软件及高可信软件等领域开展了紧密的交流合作,协同效应逐步显现。本次继续投资国仪量子,将进一步发挥国仪量子的量子精密测量、量子计算技术与公司大数据、人工智能、高可信软件等信息技术的相互支撑,发挥公司在多行业领域的应用优势与国仪量子产品技术领先优势开展市场推广,实现互利共赢,有利于进一步提升公司的综合竞争力,符合公司战略布局。本次受让国仪量子部分股权是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,符合公司长远发展,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  本年年初至本公告披露日,公司与关联方科大控股累计已发生的各类关联交易金额为0万元(不含本次交易)。

  1、公司独立董事对《关于受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了审查及事前认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:

  本次公司受让国仪量子部分股权暨关联交易事项符合公司长远发展,有利于进一步发挥双方协同效应,提升公司综合竞争力。本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,关联董事已经回避表决。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次受让国仪量子部分股权暨关联交易事项。

  经核查,保荐机构认为:公司受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,表决程序合法、有效,独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、公允,不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本次关联交易无异议。

  3、独立董事关于公司受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见;

  5、国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司受让国仪量子(合肥)技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见;